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真钱dafa888娱乐场 - 一位民营企业家的艰难抉择:卖身上市公司or独立做大

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真钱dafa888娱乐场,一位民营企业家的艰难抉择:卖身上市公司or独立做大?

导语:让我来告诉你,为什么当时当下的最优解不是卖身而是独立自主。

昨天,我与一位民营企业家进行了交谈。

这位企业家非常纠结,他这几天得做一个事关企业未来命运的抉择。

有一家上市公司,想花5个亿收购他的企业,2个亿现金、3个亿换股,收购完成,他将成为上市公司的二股东,持股比例远不及大股东。

这意味着他将失去对自己企业的控制权,甚至,在对赌期结束后,他将离开自己的企业。

卖掉企业,企业就不是自己的了,自己就不用那么操心了,特别有了上市公司的资金支持,自己再也不用为工资、房租等流动资金烦恼了。

交易完成,2个亿现金到手。当然,我提醒了他,这2个亿要交很多的税;剩下的,等股份解禁后也能套现,他手上将有几个亿现金,这辈子花肯定是花不完的。

而他现在,虽然公司一年利润有两三千万,估值也能达四五个亿,可他个人账上的现金,一百万都没有,钱都投到公司里面了。因为发展需求,公司都还很缺钱,不可能还能从公司拿钱出来。

所以,几个亿对于一位中型规模企业的企业家而言,依然极具诱惑。

但他依然不甘心,毕竟是自己经营了快二十年的企业,卖掉后就不是自己的了,而他真实意愿是自己独立做大做强,再坚持一下,规模再大一点,去独立上市,上市成功后,进一步把企业做大。

他现在不到五十岁,正是做事业的黄金时期,还有大把精力。

当然,独立上市也有风险,要独立上市,企业规模至少还得翻一倍,这需要有资金支持,能否筹集到足够资金存在一定风险。

还有,他总担心独立上市难度太大,而把企业卖给上市公司是一件很简单的事情。

特别是上周五出台了被市场视为松绑并购重组的政策,并购重组一下就变得又活跃起来了。

他担心政策是不是更鼓励并购重组了。

我告诉他,上周五出台的并购重组新规,修改的都是借壳上市的条件,而非上市公司对外收购,两者是有区别的:一家企业借壳上市,原企业的控制权不会变化,是上市公司控制权变了;而上市公司对外收购,被收购企业的控制权变了,上市公司控制权不变。

借壳上市也是独立上市,而被上市公司收购则是“卖身”。

他明白了。

我再告诉他,最近两年,咱们证券市场改革主旋律是松绑首发上市(IPO),比如最大举措是推出科创板并试点注册制,让亏损企业、同股不同权企业、红筹架构企业等原本不能上市的,现在都可上市了。

上市审核速度也大为提高,原来需要两三年,现在只需要三四个月了,境外上市审核都要半年时间,比境外还快了。

而且审核也是以信息披露为核心,只要企业不搞财务造假,不搞违规信息披露,有些瑕疵,也能上市。

我明显感觉他到一直阴暗的表情出现了一丝亮光。

我继续说:创业板的注册制也快实施了,上市将会变得更加容易,对行业的要求应该会与科创板有所错位,你的企业应该能满足创业板的行业要求,养猪的都能上创业板,你有什么好怕的!

他笑了,一种发自内心很轻松的笑。

他问我,未来借壳上市是不是会大幅增加?

我反问他:如果有两条路可选,一是首发上市,二是借壳上市,你选哪条?

他说:那肯定是首发上市啊,借壳还得付出几十亿的壳成本,能自力更生,谁还会愿意去借呢!

我说,这就对了,借壳上市是有所松绑,但如果首发上市放得更开,借壳上市案例是不会增加的。

他赞同了我的观点。

借此机会,我继续给他分析,现在想收购他企业的上市公司,有接近30亿市值,但没有实际盈利能力,业务都是为了保壳而开展,等未来首发上市更简单了,此次重组规则修改又让壳变多了,壳还能值二三十亿吗?

如果壳大幅贬值,他通过换股得来的、现在价值3个亿的股份,会大幅贬值,只剩几千万都有可能。

他说,我的观点跟他们财务顾问的完全不一样,他们财务顾问说,A股并购重组市场还不发达,并购重组才是大势所趋。

我告诉他,A股并购重组市场不发达是一个大谎言。

我在今年5月份的时候,专门做过一次统计。

从2010年至今,A股触及披露要求的并购重组,已完成和在进行的有1774起,那种交易额只有几百几千万、无需披露的并购重组更是不计其数。

直接统计并购规模太难,可以说不现实,因为有统计口径差别大、有的交易未披露等限制,我们看到各种报告对证券市场并购规模的统计,都有严重缺陷。

所以我换了一个思路,以会计报表上的“商誉”规模来间接衡量并购规模,具有可行性和合理性,因为“商誉”是并购的衍生品,所以大家对以下“商誉”概念不懂没关系,只要明白他产生于并购、与并购呈正向变动就行了。

2018年末,A股商誉总余额达1.31万亿,这还是在2018年末来了一次商誉大减值之后的数据,大减值前的2018年9月末,商誉总余额更是达1.45万亿。

2018年末,港股商誉总余额为2.29万亿,是比A股的要大,但港股历史要长得多,所以对比最近几年的商誉增加数更有意义。

2018年,A股玩商誉大减值,没有可比性。

2017年,A股商誉增加2506亿元,港股增加1832亿元,A股大于港股。

2016年,A股商誉增加3989亿元,港股增加2532亿元,A股也大于港股。

我告诉他原因,像港股这种首发上市很发达的市场,除非企业家是真的想卖公司,否则是不会接受并购重组的,自己首发上市是很简单事情,会有太多并购重组才怪!

他一脸吃惊但又无法反驳的表情。

我问他,如果企业被上市公司收购,他最大担心是什么?

他说,怕上市公司不善待自己的企业,毕竟企业是自己近二十年的心血,且有那么员工要依赖企业养家糊口。

我告诉他,担心是正确的。

A股最热衷于搞并购重组的,并不是主业发展得好的公司,而是那些主业很平淡甚至萎缩的公司,比如想收购他企业的上市公司,就是一家没有实质主营业务的公司。

不信的话,我们来看一组数据:

A股千亿以上市值的公司,总市值占比达42%,但总商誉占比只有12%;而50-100亿市值的公司,总市值占比只有10%,总商誉占比却高达23%,50亿以下市值的公司,总市值占比只有10%,总商誉占比高达21%。(市值为2019年5月数据,商誉为2018年9月末数据 )

可明显看出,A股热衷于搞并购重组的,是市值低于100亿的中小上市公司。

这与港股是完全相反的。

港股市场,1000亿以上市值公司的总商誉占69%,500-1000亿市值公司的占据13%,100亿以下市值公司只有6%。

2019年5月份的时候,A股有74家千亿以上市值公司,其中:

只有6家商誉占市值的比重超过A股平均数;

竟然有23家一分钱商誉都没有,包括市值排名第1的工商银行、第6的贵州茅台、第9的中国人寿,以及格力电器、恒瑞医药、牧原股份等。这些企业一分钱商誉都没有,一样把市值做到几千亿。

不可否认,很多公司进行并购重组是为了做大做强产业,但也有的是出于减值套现、避免退市和掩盖造假等不良居心。

减值套现:利用并购带来的概念和业绩,把股价推上去,减持时可卖一个好价钱。

避免退市:亏损连续三年,不装入新资产,会被退市。

掩盖造假:有的公司上市时业绩造假,担心上市后绷不住,一上市立马启动并购重组,装入盈利资产,掩盖业绩下滑。

他的表情变得凝重了。

我继续讲。

那种不良居心进行并购重组的上市公司,连自己原有主业都经营不好,能指望他们把别人的资产经营好?很多还要跨界经营,这绝对是很扯淡的事情。

有的上市公司就是狗屎运好,上了个市而已,并不是说有多么强大的经营管理能力。

他们并无巴心巴肺把企业经营好的打算,收购一家后,想的不是如何整合,而是筹划新的收购,待达到目的后,拍拍屁股走人,所收购的资产,陷入“两不管”境地,可能就那么荒废了。

不然,怎么会有商誉大减值呢,肯定是收购后经营不好才会计提商誉减值。

这种上市公司,堪称优质中小企业收割机。

前几年并购活跃的时候,由于介绍成功会有巨额佣金,CBD附近的各大茶楼、咖啡厅,里面谈生意的,很多都跟并购重组有关,进入了“全民”拉皮条时代,有潜力的并购标的,几乎被翻了个底朝天。

不良居心的上市公司喜欢把收购价报得很高,因为压根就没打算要长期经营,能在短期内实现自己目的就行!而想真正做大做强的公司,在收购时出价都很理性。

他补充说,这个逻辑是对的,想收购他企业的同行业公司,报价都没那家上市公司的高。

我继续讲。

本来经营企业就是很辛苦的事情,有人愿意高价把企业买走,很多企业家都经不住诱惑,把企业卖了。

这类被荒废的资产,往往都是先进制造、新材料、新能源、环保、大健康等领域的优质资产,因为不受市场欢迎的热点行业,他们也没收购动力。

他的表情变得更加凝重了。

我开始给他举例子:

1.我国有很多游戏企业,原本经营得很不错。最近几年,来了一群完全不懂游戏的上市公司,将他们收入囊中,后因经营不善,构成2018年商誉减值的主力,其中2018年巨亏70亿的某神娱乐旗下就经营不善了八家!

2.一家冲击独立上市多年无果的制药企业,创始人感觉自己不断变老,丧失了信心,被一家做建材的、刚上没两年就接近亏损的上市公司收购了。注意,是收购而非借壳。

制药企业的实际控制人变成了做建材的老板,新管理团队并不懂药,真的有能力、有意愿长期经营医药资产吗?真的比原有管理层更适合经营医药资产吗?

3.一家做家长和校园互动信息服务的上市公司,上市第二年就花10亿收购了一家做中小学教师继续教育的公司。

收购当年该公司还有六千多万利润,到收购第三年,利润不仅没增长,反还缩水过半,上市公司因此计提商誉减值并亏损六个多亿,后来,又想以十几亿收购一家运营公众号的公司。

4.一家传统制造业上市公司,大肆收购民营医院,真是初生牛犊不怕虎,先别谈业绩,如果因为不懂行,酿成重大医疗事故,那是危害社会安全的问题。

5.一家做包装设备的上市公司,花费巨资收购了一家做动力电池的公司,2018年上市公司对商誉计提减值,巨亏近40亿,关键,新老股东闹得不可开交,这对被收购资产是好事吗?

6.一家做LED的上市公司,最近几年浩浩荡荡收购了十几家广告、公关和软件公司,到2018年末,累计计提商誉减值34亿元,收购的十几家公司只有一家经营正常没计提商誉减值。

7.一家生产空调电机的上市公司,巨资收购了一家做新能源车辆动力总成系统的公司,看似都跟动力有点关系,但一个用于空调、一个用于汽车,相差甚远,因经营不善,该笔交易相关商誉已计提减值22亿元。

8.一家主要做城轨车辆门系统的上市公司,34亿收购了一家做手机零部件的公司,被收购公司原本在市场颇具影响力,收购当年还有三千多万利润,可第二年就巨亏十多亿,上市公司更是因此计提二十多亿商誉减值,两败俱伤。

9.一家原本主要做手机单机游戏的上市公司,上市后大手笔收购了多家网络游戏公司,然后股价噌噌噌涨了好几倍,沾光的还有投资了该上市公司的另一家上市公司,叫“某某兄弟”,市值最高接近千亿,原始股东减持套现赚得盆满钵满。

现在,因收购的游戏公司经营不善,已经计提减值超过30亿,两家相关上市公司市值缩水了5倍以上。

10.一家涉及业务太多都不知道究竟是做啥,又不怎么赚钱,市值不到40亿的上市公司,巨资收购了一家拍卖公司,因经营不善,2018年计提商誉减值10亿,不知该公司还能拍卖否。

他打断了我的话,没让我继续说,他说他不再纠结了。

当场表态绝不把企业卖给那家上市公司,因为那家上市公司,收购目的很可能就是为了避免退市和减持套现,他的企业,未来存在被荒废的可能,如此结局,是他无论如何也不能接受的。

而且卖掉企业,也存在收益不能兑现的风险。

现在政策越来越好,那么支持独立上市,自己再努努力,也有独立上市的前景。

就算万一要走借壳上市,以后也可以比较便宜地买个壳,自己当家做主,而不是卖身!

我也感到很开心,给他系统地讲解了独立上市的常识、规则和注意事项等。

我的初心,是希望他的企业,能在他自己继续励精图治之下,不断发展壮大。

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